刘永祥(马东延 饰)把老百姓召集起来，对大家言明自己才是真正的共产党，可没有什么红头发，红眼睛，身边的苏岩(李羲儿 饰)就是自己的老婆，也没有什么共产共妻的说法。老百姓纷纷笑了起来。刘永祥乘机对老百姓进行了宣传，告诉大家共产党的政策，并揭露鬼见愁勾结日本人，欺男霸女的罪恶行径，他们才是真正的魔鬼。就这样韩宝顺(王超帏 饰)从此归顺了共产党八路军。1940年，整个中国的抗战形势发生了变化，共产党和国民党联合抗战的蜜月期结束，并且摩擦不断。山西，第97军朱怀冰部指挥所，朱怀冰盯着地图下达了攻击八路军的命令。齐家岭战场，何振山向总部汇报朱怀冰部向我防线进攻，总部彭德怀(宗利群 饰)命令还击。进攻的国民党军队，在我战士的英勇还击下，狼狈败退。八路军军部，卫立煌等人赶来与朱德、彭德怀进行和谈，双方重新划定了各自的防区，卫立煌对八路军的让步表示感激。朱德、彭德怀表明了共产党和八路军的严正立场：当此在我则抗日第一，团结为先。国事至此唯有精诚团结，消弭内争一法。不应枪口对内，贻笑外邦。重庆，得到各地反共失利的消息，蒋介石大骂阎锡山、胡宗南无能。与日本代表和谈的宋世杰过来汇报谈判情况。蒋介石听到宋世杰所说的日方的苛刻条件，正感头痛。此时响起防空警报，日军又开始轰炸重庆，蒋介石深表忧虑。华北方面军司令部，多田骏(张光北 饰)召开军事会议，对军官部署新的任务，推出以：“铁路为柱子，公路做链子，碉堡做锁子”的囚笼政策，巩固占领区，结合大扫荡，逐步蚕食根据地，重点对付八路军。1940年7月中旬，彭德怀在八路军总部召开会议，左权、聂荣臻、邓小平、刘伯承、罗荣桓等参加，正式决策：发起破袭正太铁路战役。粉碎日军的囚笼政策，遏制国民党妥协投降暗流粉碎国民党顽固派对八路军“游而不击”的污蔑。