游行学生与政府谈判失败，警察局决定武力镇压，长安街上乱作一团。警察四处追打手无寸铁的学生，慌乱之中，宋玉泉(印小天 饰)将表妹林曦(金晶 饰)和高海薇(韩雪 饰)托付给了吴鸿运(张博 饰)，结果林曦却被警察抓进了监狱，从此宋玉泉和吴鸿运便结下了梁子。吴鸿运的哥哥吴鸿才(薛俨 饰)是北平教育局代理副局长，当他得知弟弟竟然也参加了学生运动时大为光火，对弟弟是一通臭骂，不允许吴鸿运再和那帮学生瞎搅和。逃离通县的刘永祥(马东延 饰)将苏岩(李羲儿 饰)安置在朋友汪昭君家中避难。但汪昭君是个戏迷，经常人来疯地吊上几嗓，这让苏岩住得很不习惯，几次三番想要离开。脱险后的当夜，宋玉泉和杜晚枫又来到党组织的地下联络处，结果却被特务跟踪，好不容易两人才从特务手中逃脱。刘永祥得知此事后，决定将以后的联络地点改为自家的书画店。为了让政府释放被捕学生，刘永祥决定发动全北平的学生再来一次总罢课，给国民政府施压。29军军长宋哲元(冯恩鹤 饰)原本要做冀察政务委员会的委员长，他担心学生运动会影响委员会的成立，便到何应钦府上兴师问罪。何应钦见华北形势日趋复杂，又不愿得罪宋哲元，便借故离开北平前往南京。北平一时陷入了无政府状态，留下办公厅鲍主任来收拾这一烂摊子。留守的鲍主任迫于形势的压力，只好同意与学生代表对话，但其实并无丝毫诚意，只想做做表面文章敷衍了事。