刘永祥(马东延 饰)让吴鸿运(张博 饰)利用摄影记者的身份，到胶印店购买大量废旧胶卷，送到城外。吴鸿运买了废旧胶卷送向城外，利用自己会日语这一特长，顺利通过关卡，完成了刘永祥交给他的任务。日军司令部，日军将领拿着国统区和解放区的报纸，十分恼火，报纸上是吴鸿运拍摄的日军暴行的照片，以及国际社会的遣责。日军司令命令找出这个叫吴鸿运的人。刘永祥和苏岩(李羲儿 饰)化妆之后，由苏岩引开看守张自忠的日军，刘永祥把张自忠转移到一家德国医院。日军司令部听说张自忠不见了，命令搜查全城，但毫无结果。刘永祥待风声稍松，又重新安排，把张自忠平安送出北平城。张自忠谢谢刘永祥，刘永祥希望张将军以抗日为重。张自忠发誓，如不积极抗日，枉为中国人。汪昭君的戏班师傅来找她，苦着脸说因为日本人来了，戏班很多人不肯唱粉饰太平的戏都走了，班里没有顶梁柱了，想请汪昭君重新出山。汪昭君推脱不过，只好答应。戏班正在唱戏时，忽然闯进来一队日本兵要侮辱旦角，戏主苦苦哀求是个男的，日军不信，扒下衣服才知真是男的。日军哈哈大笑侮辱那旦角，众人都敢怒不敢言。唯有汪昭君上前同日本人理论，结果被丧心病狂的日本人开枪打死。宋玉泉(印小天 饰)正在报社的办公室，忽然有日军查问知不知道摄影记者吴鸿运的真实身份，宋玉泉谎称吴鸿运已经离开北平，打发走了日军。宋玉泉连忙通知刘永祥和吴鸿运。刘永祥安排吴鸿运离开北平，并写了封推荐信交给他，要他和宋玉泉去延安参加革命。于是他俩坐上了开往延安的列车。