我军整理战场，缴获物资。战场上，吴鸿运(张博 饰)用相机拍摄下日军的尸体，和我军英勇的战士。在日军纠集大批兵力赶到之时，我军已经迅速转移。板垣征四郎暴跳如雷，大骂八路军狡猾，没想到一个小股匪军竟然吞掉他的赫赫有名的板垣师团一千多人，死了两个中佐。阎锡山震惊于共产党的力量，担心共产党势力一旦扩大，会占了他的地盘。卫立煌劝阎锡山，现在应当同心协力一致对外，如果再有异心，这地盘不会被共产党占去，而是会被日本人占去。吴鸿运和宋玉泉(印小天 饰)在战斗中立下功劳，原以为何团长会夸奖他们，没想到，何团长先是把张大海骂了一顿，又训斥吴鸿运和宋玉泉不听话，擅自参加战斗，如果万一出了事怎么办，骂完之后，才夸奖两人作战勇敢。八路军战士在清点缴获物资时，发现了大量日制品，但不知如何使用。这时吴鸿运的日文发挥了很大作用。吴鸿运为八路军翻译日文，并教导八路军战士简单的日语，他在军中混得如鱼得水，到处受到赞扬。宋玉泉讽刺吴鸿运不要小人得志，他只不过会点日文，但连枪都打不准。吴鸿运却说与日本鬼子拼大刀时，他杀的鬼子比宋玉泉多。由于日军的凶猛反扑，部队接到上级撤退的命令。何振山虽然不舍得放吴鸿运和宋玉泉离开，但因为他们要去延安，只能放行，更因为吴鸿运的相机中有大量的珍贵资料，所以派了张大海、金开来和土娃三个战士，保护吴鸿运和宋玉泉向延安出发。林彪虽然取得了平型关的大捷，但我军战士伤员很多，于是紧急送向后方医院。后方医院中药品不够，向阎锡山要求医药，阎锡山推却说国军伤亡更多，医药也不够用。上级领导经过研究之后，决定要北平的同志解决医药的困难。