板垣征四郎正指挥日军，兵分两路，一路攻打大同，一路攻打徕源。彭德怀(宗利群 饰)和彭雪枫面见阎锡山。阎锡山准备把大量兵力放在雁门关，迎战日军，并要求八路军前去徕原一带驻守。这时，有人报道说徕原已经失守，阎锡山要求八路军转到阜平驻守，并把擅自退守的将领革职，以示抗战之决心。一路上，吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(印小天 饰)各怀心事，谁也不愿多说话。车到太原的时侯，车站上来了一批警察，盘查乘客，凡是学生一律不许去延安方向。宋玉泉为了避开检查，躲到厕所中，反而更引起警察的怀疑，把宋玉泉抓住，要把宋玉泉和吴鸿运赶下车。吴鸿运掏出二十九军训练团的学生证，说是得到上级命令去西安参军，警察才对二人放行。兔八仙和王大虎从太原上车。王大虎上车后一言不发，兔八仙则十分活跃，在车上到处给人算命，实则乘机偷窃钱包。兔八仙要给宋玉泉算命时，被宋玉泉态度粗暴地推倒，吴鸿运把兔八仙扶起，兔八仙又乘机要给吴鸿运算命，反被吴鸿运一通乱侃，揭破他小偷的身份，兔八仙十分尴尬，很崇拜吴鸿运，向他请教易经。快到某一站时，列车员提醒大家看好自己的行李，此地经常有劫匪出现，话刚说完，王大虎拿着一把大斧头开始打劫，列车员刚要阻拦，被王大虎打昏。吴鸿运假装从大提琴盒中取钱，拿出大刀和王大虎对战。兔八仙哆哆嗦嗦的拿出一把手枪叫吴鸿运停手。宋玉泉瞧出兔八仙不会用手枪，连保险栓都没打开，于是很轻松的抢了兔八仙的手枪，与此同时，王大虎也被吴鸿运打败。几人中途下车，吴鸿运、宋玉泉押着兔八仙和王大虎向北赶路。王大虎趁机逃跑，兔八仙却愿意洗心革面，继续跟着吴鸿运他们前往平型关。三人沿着铁路正走着，遇到了何振山所带的八路军军团。吴鸿运要跟着何振山上战场。何振山不肯带，让他们去延安。吴鸿运说自己会摄影，可以拍摄战场上的照片。何振山很感兴趣，同意把他们带上。宋玉泉虽然不乐意，但也只好跟随。侵占团城口的日军，因天气变冷，向上级要求一批军装，以及各种军需供给。板垣征四郎令在灵丘一带的日军，用最快的时间把军需品送到团城口的日军驻地。