大魏国土失三郡司马昭(檀健次 饰)权谋野心初显露
曹真(章贺 饰)、夏侯懋在郿县的箕谷与赵云(肖荣生 饰)周旋之时，诸葛亮(王洛勇 饰)率部队攻打安定，安定只有少量守军，双方势力太过悬殊，安定太守为了减少伤亡，双方并未开战便直接下令开城投降。
司马懿(吴秀波 饰)抵达新城后，直接开始攻城，孟达大呼司马懿骗了自己，眼看城门守不住了，孟达打算带着自己的外甥邓贤投奔蜀国。邓贤清楚孟达对诸葛亮已经没有价值了，即便去了蜀国也无活路，为了能在司马懿面前邀功，邓贤将孟达绑了送给司马懿，然后将诸葛亮送来的信全部奉上，司马懿表面上夸赞邓贤大义灭亲，劳苦功高，实际上早就看穿了邓贤只是为了邀功活命。
蜀军拿下安定后又攻天水，天水太守弃城而逃，守城士兵大多都是天水本地之人，平日里从洛阳来的官员、士兵经常欺压天水百姓，早就让他们非常不满了，本地士兵中为首的姜维非常得民心，他也是个能文能武的将帅之才，姜维知道诸葛亮乃是爱民之人，为了让百姓以及手下士兵活命，便率领士兵开城投降。
司马懿正在布置新城防守之时，诸葛亮的信使从汉中送来信件。诸葛亮信中说会来新城与司马懿一战，司马懿三弟司马孚(王东 饰)认为诸葛亮现在肯定在从汉中前往新城的路上。这时又传来赵云在箕谷打败曹真、夏侯懋的消息，司马孚有些纳闷，诸葛亮的主力到底在哪?司马懿思索良久，他当初从宛城寄信给孟达时也说自己人在洛阳，那诸葛亮很可能也在其他地方布好战局，而故意以汉中印鉴发信。司马懿料定诸葛亮已经占尽先机，魏军后发制于人，每一步决策都不能大意。
南安、安定、天水皆不占而降，而司马懿军队被引向新城，曹真军队被引向郿县，诸葛亮大军的主力在哪里，还是没人知晓。曹叡(刘欢 饰)得知三郡归蜀的消息后大怒，而此刻召回司马懿已然来不及了，曹叡决定亲征长安。
钟会(刘岳 饰)将诸葛亮即将攻占长安的消息告知司马昭，希望司马昭快马将消息送于司马懿，让司马懿能在此一战中占尽风头，赢过曹真。钟会之父钟繇却言，此战要赢的不是曹真，而是诸葛亮，如果赢不了诸葛亮，那司马懿就是前去送死的。
司马昭快马加鞭前往新城将钟会的密信送到，司马懿得知三郡被夺，天子亲征的消息后，决定与司马师(肖顺尧 饰)先率领一百亲兵前往长安，孙礼与司马孚率大军随后赶至长安会和。现如今天下兵权依然在曹真手里，司马懿如若无调令私自调兵前往长安，难免日后曹真刁难，司马昭提议可等曹真将长安也丢了，然后司马懿再带兵前去救援，这样曹真就很难再翻身了。司马懿却训斥司马昭时时刻刻心中都是权谋诡斗，长安若失，大魏时刻都有灭国危机。
司马懿猜到诸葛亮是故意借孟达将他栓在新城的，料定诸葛亮对他存有几分忌惮，不想与他交战，能被诸葛亮当成敌手，司马懿认为这是诸葛亮对他最大的敬重。无令调兵虽然不合规矩，日后可能会被天子或是曹真责问，但是司马懿为了大魏，为了能与诸葛亮交手，还是决定前往长安。
从长安至汉中有两条路，赵云阻拦夏侯懋在箕谷，另一条路乃是蜀军粮道，要塞之处名为街亭，诸葛亮欲派重兵把守街亭，若街亭无恙，则陇西一境无忧。即便曹叡亲征长安，也对其无可奈何。但若街亭有失，则大军断粮，只能撤回汉中了。
大将魏延(韩东 饰)自告奋勇前往驻守街亭，诸葛亮认为魏延勇猛有余，智谋不够。年少便追随诸葛亮左右的马谡也请命前去驻守街亭，并立下军令状，如街亭有失，愿军法处置。魏延对此安排不满，认为马谡虽熟读兵书，但从未带兵上过战场，驻守街亭事关重大。马谡听言却讥讽魏延带兵只会使用蛮力，贪功冒进，诸葛亮见马谡如此自大，不免有些担忧，另派久经沙场的将军王平为副将与马谡一道驻守街亭。临行前诸葛亮叮嘱马谡要在大道上安营扎寨，使敌军不能偷过，安营扎寨之后将地理形状图画给他看，并再三叮嘱，让马谡万事与王副将商议，马谡心里多少有些不耐烦了。
马谡与王平率士兵前往街亭，在街亭前大道处，正是诸葛亮叮嘱安营之绝佳位置，王平提议立刻让士兵伐木为栅，就地为营，马谡却不顾王平提议，要上山看看。山上是一处天险，马谡认为是天赐之地，要士兵在山上扎营。放弃大道不用，却在山上屯兵，如果魏军突然杀到，将此山四面包围，那就几乎毫无退路了。王平与马谡理论，马谡却讥讽王平不懂兵法。诸葛亮不放心马谡，派人送信再次叮嘱，要求他务必在大道扎营，然而马谡却认为诸葛亮不知此地地形，坚持在山上扎营。