曹叡(刘欢 饰)难容有功之臣司马懿(吴秀波 饰)于辽东立战功
宫人端上来酸梅汤，暗示郭照(唐艺昕 饰)已死。这是辟邪和曹叡的约定，如果郭照死了就送酸梅汤来。曹叡询问司马懿是否是因为司马家和郭照的关系，所以才为郭照求情。司马懿说曹叡如果想要成为一个有道明君，就绝对不能担弑母的罪名，自己之所以苦劝，并非是为郭照求情，只是想阻止皇帝犯错，如果皇帝让司马懿死，司马懿会毫不犹豫。曹叡听言后反问自己是否做错了，看似悔悟，慌忙让人追回处死郭照的圣旨，司马懿这才得知，在自己来凌云台见曹叡之前，曹叡就已经下了处死郭照的圣旨，司马懿不顾曹叡是否真的悔悟，慌忙跑出凌云台欲去见郭照。
司马懿刚出殿门，只见辟邪匆忙赶回来与曹叡报信，看到辟邪一脸奸笑的摸样，司马懿心中隐隐不安。陈群(褚栓忠 饰)连滚带爬的从凌云台的台阶上往上爬，见到司马懿下来，便哭诉自己无能，保护不了郭太后，使其上吊自尽。司马懿听到这噩耗，立刻明白刚刚曹叡的悔悟之心全是装出来的，只是为了顾及司马懿这个辅政大臣的权势和颜面，所以才装出一副悔悟的摸样，气急了的司马懿和陈群前后栽倒在凌云台前的台阶上。
郭照的国葬大典上，陈群悲痛交加，引发旧疾，因病而亡，曹叡听到这个消息，叹息着大魏又少一位良臣，假装悲伤过度昏倒，由辟邪扶进了寝宫。曹丕(李晨 饰)留给曹叡的辅政大臣，只剩下司马懿一个了，司马懿也是最难对付的一个，假如放司马懿回到长安，只怕司马懿会招兵买马，自立为王，如果将司马懿留在洛阳，司马懿的门生遍布朝野，那大魏还是司马懿的天下。
张春华(刘涛 饰)得知郭照的死讯，食不下咽。司马懿带着司马师(肖顺尧 饰)来到陈群墓上祭拜，司马懿与陈群是最早追随曹丕的人，感情颇为深厚，司马懿没料到当日在凌云台上见到陈群，竟是此生最后一面，临走之时司马懿叮嘱司马师日后要多向陈群学习，陈群为人敦厚，开创大魏九品官人法，为大魏朝廷做出巨大贡献。
曹叡想招降辽东的公孙渊，但是公孙渊已经向吴国称臣，且击败了大魏的幽州刺史。辽东距离洛阳四千里，条件艰苦，从洛阳到达辽东至少百日之期。曹叡将这一切一五一十讲与司马懿听，司马懿请旨前去荡平辽东，但因其已经年过六十，司马懿担心自己寿数不够，向曹叡提出十个月拿下辽东的想法，他必须在死之前赶回洛阳，让曹叡心安。曹叡回忆着当日司马懿背着自己去见郭照，这才保住他一命，曹叡想让司马懿再背他一次，司马懿借口已经老迈，背不动了，没想到曹叡立刻躬下身来要背司马懿，司马懿吓得慌忙下跪，曹叡叮嘱他此次出征定要得胜归来，司马懿临走看到曹叡鞋子没有穿好，便亲自帮他穿了鞋子才走。司马懿走后，曹叡又将鞋子脱去，笑说司马懿真像个忠臣，可惜忠臣功高必会震主，希望司马懿此去辽东，回不来最好。
辽东乃是公孙渊的地盘，公孙渊占尽天时地利人和，;司马懿远征辽东，粮草远程补给困难，这明摆着就是曹叡的借刀杀人之计，司马懿看穿曹叡的计谋，却并不点破，他认为曹叡借的这把刀不太锋利。司马懿羡慕诸葛亮(王洛勇 饰)，司马懿只能成为别人手中的刀，而诸葛亮既是刀，又是持刀人，一切谋划全在自己。
几个月后，曹叡接到了司马懿平定辽东的捷报，战胜之后，司马懿未等圣旨便将公孙渊及其家人、将士等将近一万人全部杀了，曹叡认为这就是司马懿造反的前兆，一气之下从龙椅之上栽下而昏倒……