司马懿(吴秀波 饰)赶赴洛阳破巫蛊曹叡(刘欢 饰)为报仇狠心杀郭照(唐艺昕 饰)
司马昭(檀健次 饰)看不惯曹叡对司马家的绝情，他认为司马懿手上有兵有将有威望，又有三朝元老的地位和士族的追随，曹操曹丕(李晨 饰)做的了皇帝，司马懿也可以。司马懿看得清时势，如今的曹魏跟当年衰败的东汉不同，天子曹叡敏锐果决，大魏日渐强盛，司马懿若是生了反志，天下士族，会将司马懿群起而诛之，司马家也将不复存在。司马懿看出司马昭不甘当下的心，让他当着渭水起誓，这一辈子，只做魏臣。
辟邪以巫蛊之术陷害郭照，声称是郭照用巫蛊的小人害死了曹淑，曹叡下令让赐死郭照。辟邪带着巫蛊小人和侍卫来到永安宫兴师问罪，陈群(褚栓忠 饰)正在和郭照议事，见此阵仗，大骂辟邪狗仗人势，怂恿皇帝弑母，若要杀了太后，就从他陈群的尸体上踩过去。
汲布(陆思宇 饰)到司马家告知永安宫被侍卫保包围，郭照被陷害牵扯巫蛊之术，司马孚(王东 饰)一听郭照有危险，便立刻进宫见皇帝，曹叡认为郭照是司马家送给曹丕的，曹淑的死是否跟司马家也有关系。司马孚提醒曹叡，郭照是养育他的母亲，一提到母亲，曹叡像是疯了一样，一脚踢开了司马孚，大骂他们害死了自己的生母，并将司马孚抓了起来。
陈群是士族的首领，身后站着百官，辟邪只是一个小小宦官，陈群一直守在郭照身边，辟邪无法下手杀郭照，便来请示曹叡。曹叡不担心陈群护着郭照，他担心的是司马懿，司马懿掌管长安边防的十万大军，如果现在杀了郭照，那司马懿很有可能反了，上次司马懿和曹真(章贺 饰)联手救郭照，他想看看这次司马懿能用什么办法来救郭照。
因为郭照之事，曹叡派兵包围了司马府，柏灵筠想将此事通知司马懿，但是外面根本出不去，司马伦自告奋勇前去送信，因其还未成年，身形娇小，可从狗洞爬出去。
长安，孙礼即将回朝，司马懿叮嘱他跟皇帝谏言千万不要言辞犀利，劝谏修建宫殿的事儿要缓缓进行。司马伦赶到长安将洛阳情形告知。现如今中原正值饥荒，司马懿立刻整理粮草，以运粮救灾为名奔回洛阳。
陈群一直坚守在郭照的永安宫保护郭照，侍卫都不敢轻举妄动。洛阳城前，司马懿的门下学子前来迎接，钟会(刘岳 饰)提醒司马懿，这次曹叡之所以发难郭照，就是为了试探司马懿，曹叡看似年少任性，但其实深谙权术之道，曹叡的目的是政由己出，将先帝的辅臣一个个都除去。钟会建议司马懿自保为重，权术之争根本无法保全所有人，注定要有所牺牲。司马懿不顾劝阻，换上官府进宫见曹叡。
司马懿进宫后便在曹叡掌控之中了，于是辟邪到永安宫，让侍卫将陈群拉开，给郭照以毒酒，担心喝完毒酒的郭照未死，又以白绫绞杀，做出郭照自杀的假象。
曹叡将巫蛊的小人扔给司马懿，指责郭照使用巫蛊之术害死曹淑，司马懿见巫蛊小人是黄色蜀锦做成，蜀锦万分珍贵，每一匹送到哪个宫都是有记录的，郭照的永安宫只有绿色蜀锦，根本没有黄色的蜀锦。巫蛊之术本就是怪力乱神，若是巫蛊有效，那也不必大动干戈，与吴蜀开战，直接设祭坛将孙权刘禅诸葛亮(王洛勇 饰)咒死，更为方便。曹叡见巫蛊陷害不成，便以为母报仇为名，定要赐死郭照，司马懿将甄宓死之前，求司马懿救曹叡的话讲给曹叡听，以及司马懿背着曹叡让其成为郭照养子，这才保他一命，司马懿讲的动情，曹叡听得感动，一提起他的生母，他便为母亲抱屈，却完全忘记了养大他的母亲郭照，曾经对他也是视如己出。