顾家兴(毛毅 饰)在当时与卢亚蒙(张佳宁 饰)一起练枪的地方留下一封信，忆及往昔种种，言辞恳切，却同时也向亚蒙透露西尾将从码头坐船离开天津回日本的信息。周师傅与邵强(曹哲 饰)、亚蒙商量，觉得码头的难民行踪可疑。邵强去码头打探，结果被佐佐木带领的日本人发现，惨死在枪口之下。众人分析了敌人的行动，认为码头应该是个陷阱，真正的西尾有可能从火车站离开，于是决定分开行动。当晚，皮连法(陈创 饰)在码头守候，结果来的不是西尾，却是顾家兴。原来佐佐木和西尾又一利用顾家兴的父母作要挟，逼顾家兴参与到“灭鼠行动”中来。佐佐木发现共产党和抗团没有上当，恼羞成怒之下，枪杀了顾圣佑(卞涛 饰)夫妇。顾家兴与皮连法也最终死在日本人枪下。周师傅、卢亚蒙和顾曼婷(李溪芮 饰)带人在火车站截住了带着古籍想要离开天津的西尾，一场恶战，西尾终于恶贯满盈。在共产党的领导下，卢亚蒙、顾曼婷以及抗团的成员又开始了新的抗日斗争。