亚蒙与共党成员一起行动,埋伏在树林从路过的日本人手中救出被押村民苦工。亚蒙回医院向罗少卿(刘恺威 饰)表示想加入共产党,与组织一起行动,罗少卿看好卢亚蒙(张佳宁 饰)。抗团成员一起研究刺杀横山片(刘磊 饰)计划,胸有成竹。殷如豹(薛宇槟 饰)被赶出殷府没钱吃饭在包子铺吃霸王餐遭打,被一直盯着他的侦缉队便衣所救,酒后不小心透露刺杀横山片计划。横山片得知抗团的刺杀计划,早已埋伏抗团成员,枪战之后抗团牺牲了不少,顾家兴(毛毅 饰)为了救亚蒙中枪命悬一线,而抗团并没有救他,亚蒙情绪激动,理解不了抗团组织的残忍无情,想退出抗团。