蒋介石飞抵重庆准备固守西南，杨森(王岗 饰)(王岗 饰)递上处决在押的犯人的名单，包括杨虎(任学海 饰)城。周锋被枪决了。张澜得知后噩耗悲痛不已，他让蒲瑛转告刘文辉(仇小豹 饰)、邓锡候、潘文华等待时机准备起义，并让鲜英(杨维奇 饰)劝杨森起义。杨森知败势已定，但他身不由已，只能让其子杨汉烈率部起义。统战部拟订了新政协会议的名单，周恩来交由毛泽东审阅，毛泽东将张澜的名字勾到政协副主席的行列里。并让周恩来邀梁漱溟(李玉山 饰)进京。中共一些干部对民主人士当副主席有意见。周恩来、朱德(严凤琦 饰)向众人解释张澜其人。张澜和家人团聚，在饭桌上约法三章，要子女们艰苦耐劳。毛泽东再次向众人解释新政协主席名单，强调统一战线的重要性！毛泽东向张澜表示新中国成立以后，在重大政治问题上，仍然执行“君子协定”，并表示不会因为一边倒的外交政策，使中国丧失独立自主权。张澜表示民盟坚决拥护共产党的领导。