民盟各支部由公开转到地下仍在活动，张澜让沈钧儒(张士忠 饰)去香港成立民盟临时总部，发表民盟被迫解散的声明是无效的，并召开民盟三中全会。刘邓大军进驻大别山，全国的战局开始逆转，中共由防御转向进攻。中共建议召开新的政治协商会议，民盟向中共提出三条要求。蒋介石发表引退公告，李宗仁宣布代行“总统”职权，张澜公开说这是一个骗局，并希望毛泽东按照《新民主主义论》建设和治理新国家，而不要服从共产情报局的政策。邵力子希望民盟能出面调停国共双方，促进和平，张澜拒绝。张群(王泉 饰)回四川赴任，张澜希望其释放政治犯，少征兵少征粮，张群一一允若。杨森(王岗 饰)(王岗 饰)请已一心搞学术研究的梁漱溟(李玉山 饰)重新出山，继续为国共和谈奔走，遭梁拒绝。张澜突然病倒，被送往上海虹桥疗养院，在丁院长的劝说下住院治疗。1949年，南京解放，又从台湾返回的蒋介石下令处决所有在押的政治犯。并逮捕张澜、和罗隆基(李振平 饰)。上海警察局长毛森(刘沙 饰)命令阎锦文逮捕张澜和罗隆基，在医生郑定竹(葛云鹏 饰)的保证下，