杨天成(罗家英 饰)觉得，要出大事，于是建议玉英离开广府去北京躲避。玉英坚持留下，她要将此事查个清楚，负责到底。通应(曹荣 饰)和巴爷意见不一。巴爷要立刻毒死巴太太，嫁祸玉英。通应却要利用这个机会来诱杀严振国(谭耀文 饰)。巴爷要在巴太太房间里把她活活打死，还故意放话出去，引振国来。结果，振国真的来了，并且阻止巴爷杀她。巴爷借机离开房间，给振国和她单独相处的空间。深夜了，巴太太要振国守在身边。通应等到子时，派人冲进她的房间。巴爷专门请警察局长来，以为能捉奸在床，不料严振国和巴太太早已成功逃离巴府，这让巴爷气急败坏。警察局长不想趟这个浑水，借机离开。许文华(杨子 饰)把她安排在学校仓库。新姨太说出通应和巴爷密谋。巴爷要杀秦康灭口。秦康拼死逃出巴府，巴爷带兵追到，小凤(孙琳 饰)为了救秦康，被巴爷当场开枪打死。秦康逃到学校向许文华求救。为了查出通应勾结土匪的证据。严振国想了一个计策，他故意放消息说送巴太太出城的消息，引蛇出洞。严振国、玉英等拳家围剿了土匪的老窝。