杨天成(罗家英 饰)告诉女儿巴爷的不良用心，顺便问起玉英和振国的关系。玉英表示，如果严仲乾不同意，她就等振国一辈子。杨天成为玉英的事着急，找许文华(杨子 饰)商量。为了玉英的幸福，许文华找振国谈话，希望振国早点娶了玉英。振国却以为许文华自己要与玉英相好，差点打架，被玉岚看见。玉岚赶紧找来玉英。振国这次没有那么冲动，与玉英争辩几句之后，基于对玉英的信任，便哄玉英开心了。巴爷被杨玉英(黄圣依 饰)的魅力所吸引，他跟通应(曹荣 饰)商量一定要得到玉英。通应借机告诉巴爷，巴太太有勾引振国之嫌，正好被她听见。杨天成和吴氏担心巴爷的居心叵测，也担心玉英和振国的婚事难成，同时又看出玉岚喜欢上了振国，夫妻俩颇为孩子们的事苦恼。玉英被巴爷的属下张队长骗到酒楼。巴爷想调戏玉英，结果玉英大打出手，打了巴爷和他的士兵，巴爷吓得屁滚尿流，发誓一定要报复。玉英担心振国在巴爷这样的人身边会有危险，于是劝振国离开。振国却觉得自己能够应付。通应出主意，让振国外出办事，并暗地里瞒着巴爷通知他的同伙土匪老七暗杀振国。