对蒋介石(马晓伟 饰)的“溶共”策略,刘邓针锋相对,分化、瓦解、策反国民党军。
刘伯承(张再新 饰)得知范子侠对内战不满,亲自前往与他谈判,范子侠将军率领抗日义勇军归编129师,组成平汉抗日游击队。朱程将军率领河北民军归编129师385旅独立团。
蒋介石下令用武力使八路军撤退,卫立煌(张春林 饰)不愿挑起内战,让部下带亲笔信给朱德(王伍福 饰)。蒋介石密令朱怀冰(宋乃刚 饰)、石友三(张浩 饰)发起对八路军的攻击,刘伯承与朱怀冰争辩,朱怀冰仍旧顽固不化,反顽战役打响。
消灭朱怀冰,关键是要阻止孙殿英(苏茂 饰)新5军的救援,129师决定让江君玉(罗忆楠 饰)和罗亦(冯艺 饰)里应外合,做孙殿英的工作。孙殿英的三姨太张玉娟和江君玉是大学同学,心向抗战。
孙殿英为了自保,让自己的亲信王天祥投靠八路军。孙殿英为自己的决定洋洋得意,却不知王天祥早就是共产党员了。
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