平旌向林奚(张慧雯 饰)询问真相,林奚将实情告知,平旌得知兄长是为自己而死,痛恨自己,也无法原谅为促成此法的林奚。林奚陪蒙浅雪(佟丽娅 饰)同去琅琊山。平旌与父亲拜祭过平章,自请去甘州军中历练。萧元启(吴昊宸 饰)与他同去。
一年后,平旌在甘州接到蒙浅雪产子的消息,欣喜不已。宫内,梁帝(刘钧 饰)身体日渐衰弱,几乎不见众臣与妃子,诸事只有长林王转呈。荀皇后(梅婷 饰)焦虑,伙同荀白水(毕彦君 饰)拉拢荀飞盏(张博 饰),被荀飞盏呵斥。
梁帝自知时日不多,即担心太子成长,又担心自己走后无法照拂萧庭生(孙淳 饰),于是召宗室入宫,叮嘱太子要多听长林王伯教导,当众托孤,下旨新君即位由长林王辅政。众臣领旨,梁帝薨。荀皇后与荀白水面如死灰。
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