拓跋余(吴建豪 饰)逼未央承认皇上传皇位给了自己，并许诺立未央为后同享江山，未央不应。拓跋余带上来李老夫人、七姨娘(刘洁 饰)及常喜，拓跋余命人杀了常喜，未央不忍连累家人，答应替拓跋余说谎，但是他要放走所有人并让自己和拓跋浚(罗晋 饰)见一面，拓跋余答应。敏德抱着九公主逃到君桃(王妍之 饰)居住的茅屋中，君桃去请大夫，九公主将敏德送给自己的发簪还给敏德让他随身带着，并嘱咐敏德一定要救出拓跋浚与未央。敏德对公主说，等公主好了就娶公主为妻。九公主却闭上了眼睛。此时，君桃与大夫赶来，大夫诊脉后发现公主仍有脉搏。未央来到天牢看拓跋浚，告诉拓跋浚皇上已死，拓跋余逼自己改了遗诏，自己一定会保护拓跋浚活下去。拓跋余安排未央在朝堂上宣布先皇传位与南安王，众臣质疑，未央拿出先皇留下的扳指作为证物，大家这才信服，尊拓跋余为帝。拓跋余释放了老夫人与七姨娘却不放拓跋浚，未央痛骂拓跋余无耻，二人不欢而散。常乐告诉拓跋余，自己有办法离间未央与拓跋浚的感情。