辛锐(许梦圆 饰)逆袭考试全班第一林杨(张新成；王俊浩（童年） 饰)和余周周(李兰迪；顾语涵（少年） 饰)误会加深
辛锐每天将闹钟调到了3点，准时起床读英语，她知道自己的家庭条件比不上余周周，自己的父母不会给自己买手机，连学习英语的复读机都不会给自己买，而余周周却已经用起了CD机，所以自己只有通过学习才能改变命运，改变那个永远自卑、唯唯诺诺、永远在班级里没有存在感的姑娘的命运。她为了接近林杨，周末的早上会去图书馆帮他占座，吸引她的不仅是林杨帅气的外貌和优越的家庭条件，他本身的聪敏和勤奋深深的打动着自己。辛锐夸赞林杨的英语发音比自己的标准太多，林杨谦虚说只要多听录音就行了。他答应辛锐，帮她刻制一张英语课文的CD送给她，以答谢她一直帮自己在图书馆占座。
早上林杨和蒋川(赵健雷 ;魏子淇(童年) 饰)在操场上打球，蒋川觉得林杨和辛锐之间的气氛不对，八卦的问他是不是因为在余周周这里受挫所以转变方向了，他觉得虽然辛锐比不上他们家凌翔茜(汤梦佳 饰)，但最近变化很大，赶超余周周还是没问题的。林杨让他去修修美学，不过他觉得自己是要找余周周好好聊一下了，但不知道为什么每次一找她就特别尴尬，蒋川表示林杨就是太紧张余周周了。
林杨将刻录好的CD光碟带给了辛锐，上面标记了“madebyL.Y”，这是他自己的习惯，但凡自己刻录的碟上面都会标记一下。辛锐高兴的拿过刻录碟，看了半天，突然感叹了可惜自己没有CD机。林杨以为她是没有带CD机，就把自己的借给她听。辛锐听到课文阅读开心不已，林杨感叹自己还没见过那么爱学习英语的人。辛锐又要求看林杨CD包里其它的碟，林杨同意了，翻了一张自己最近特别喜欢的的花儿乐队的《泡沫》放给她听。随后开始埋头准备物理竞猜，他没有注意到，辛锐听着音乐，一直注视着他。
辛锐问余周周借CD机，周周爽快的拿出机器给她，并问她最近听什么歌，她说自己是听英语课文，一个朋友给她刻了一张CD盘。中午在学校食堂，米乔(李牵 饰)招呼林杨坐过来一起吃饭，结果林杨和周周又唇枪舌剑一番不欢而散，米乔无奈表示这两个人都是烂泥扶不上墙。
徐志强(柳俊岐 饰)在辛锐家门口等她，他嫉妒辛锐接近林杨，告诉她就是那个土了吧唧的辛美香，哪怕改了名字、人变漂亮、学习成绩上去了。麻雀也变不成凤凰，她永远不可能变成余周周。辛锐不愿意承认，徐志强根本不了解自己，他们不是一类人，自己成为谁都可以，就是不能做自己。因为徐志强的话的影响，辛锐第二天上补习班的时候一直心不在焉，结果一不小心在台阶上崴了脚，林杨打车送她回家。辛锐原本以为自己家简陋的小卖部会被林杨看不起，没想到林杨温暖的说自己小时候最羡慕家里开小卖部的小朋友，总觉得他们有吃不完的零食、用不完的本和笔。
辛锐因为早到家，在家门口被妈妈误以为逃课，追着打。林杨看见了，赶回去替她解围，他告诉辛锐妈妈，辛锐崴了脚，是自己打车送她回来的，她没有逃课。辛锐妈妈警惕的问着眼前的大男孩是谁，哪个学校的。林杨报了自己的名字和学校，一下子被辛锐妈妈认出来是上次家长会上，学校表扬过的尖子生林杨，热情的拉他进屋喝口水。辛锐妈妈先是打听林杨爸爸妈妈是不是单位的领导，然后又开始讲辛锐败家。林杨谦虚的表示自己的爸妈只是管些小事，然后在辛锐妈妈面前好好的夸赞了辛锐的进步，表示在振华这所全省最好的学校，取得一丁点的进步都很不容易，何况辛锐这种飞跃式的进步。林杨的夸赞，让辛锐妈妈对自己的女儿刮目相看，而辛锐听林杨对自己的夸赞，高兴不已。晚上，辛锐吃完晚饭，碗也不洗了，还让父母吵架小声点，不要吵到自己休息，影响学习。辛锐爸爸诧异女儿什么时候敢这种态度和她妈妈讲话了，辛锐妈妈因为白天林杨对女儿的夸赞，一笑而过。
期中考试结束了，米乔招呼辛锐一起参加动漫社活动，但辛锐表示自己成绩差，要回家看书。米乔折服，她和周周说自己这辈子最佩服的就是2种人，一种是过完年还能瘦的，另外一种是考完试还能学进去的。但是米乔让余周周小心防着点辛锐，她觉得辛锐心机太深，有点危险。晚上，林杨发短消息问余周周他们还要冷战到什么时候，他约周周第二天好好聊聊，周周同意了。
期中考试排名出来，这次的考试排名出乎所有人的意料，全班第一名居然是辛锐。武文陆(宁理 饰)把凌翔茜和余周周叫到办公室，责问两人为什么退步那么大。余周周耿直的表示自己偷懒没有背政治，凌翔茜说自己是压力太大没有发挥好。武文陆叮嘱了两人几句，让她们回教室。凌翔茜因为辛锐得了第一心情不好，楚天阔(陈鹏万里 饰)表示辛锐的进步是很大，特别是英语，学校广播站还要邀请她做节目，但他相信，凌翔茜一定能拿回第一名的，得到鼓励的凌翔茜打起精神继续学习。
郑彦一(蒋宜儒 饰)碰到难题，余周周问他要不要帮他讲讲，结果彦一说自己还是找辛锐给自己讲讲，米乔问余周周有没有赶到压力山大。正巧陈茜买到了周杰伦的最新款专辑，偷偷给余周周和米乔看，大家激动的要命，余周周问辛锐要回了CD机听歌，结果发现了CD机里林杨帮辛锐刻录的英语课文CD，辛锐突然想起了林杨给自己刻的碟，向余周周看去，知道她已经看见了林杨给自己刻的碟。正在这时，林杨过来叫余周周，想把两个人的误解解除，周周生气的和林杨一起走出去，辛锐让彦一自己先看自己的注解，借口出去打水，偷偷跟在他们身后听他俩讲话。
在楼梯间，林杨询问余周周又重提了她失踪那天的事情。余周周问他是担心自己的安全还是担心自己和陈桉(曹恩齐 饰)在一起。林杨说是前者，周周让他坦率一点，林杨承认两者都有。余周周告诉林杨自己有自己的朋友和圈子，她的朋友都是善良的人，他不能亵渎她朋友对自己的善意，就像她也不允许别人亵渎林杨对自己的善意。林杨觉得余周周是强词夺理，把自己的担心说成亵渎别人的善意。他生气的说余周周人缘好，朋友多，不需要自己的担心。周周讽刺自己人缘再好，也没有林大公子好，女孩子都追到电影院去了。林杨着急了，表示那就是个误会。余周周嘲讽一笑，说是甜蜜的误会。林杨希望余周周和自己之间能少一点挤兑和不真诚，随即吐槽了小时候余周周只给自己同学录上写了万事胜意4个字，还有初中选学校的时候骗自己上的师大附中。余周周伤心，万事胜意是当时外婆告诉自己表示最好的祝福，她没有给其他人写过。还有选学校，自己已经解释过当初不是故意的。说完她难过的离开，林杨懊恼不已。
辛锐在广播站英语之声的朗诵中用了《泡沫》那首歌曲做背景，她选择朗诵的诗歌是《世界上最遥远的距离》。