侯朝宗(黄海冰 饰)随清军入城以后马上去寻找李香君(冯春哲 饰)，不料李香君看到他一身清朝官服骤然翻脸，与他一刀两断，出家做了尼姑。侯朝宗从此疯疯颠颠。多尔衮(陈道明 饰)的变化引起大将鳌拜(张承好 饰)以及部下的不满，他认为多尔衮被柳如是(马千珊 饰)的美色迷了心窍。而多尔衮会见柳如是后，被其一身正气折服，更加激起了征服欲。侯朝宗在街上被鳌拜痛打，多尔衮强令鳌拜向侯朝宗赔礼、鳌拜愤愤不平，与多尔衮发生多次冲突，被连降数级官职。鳌拜派亲信去京城向庄太后报信。此时，阮大铖(王世文 饰)传南明皇命，令陈玉龙(黄俊鹏 饰)率领的明兵残部刺杀钱谦益(李鸣 饰)柳如是。