游击队继续补充兵源，权哥决定接受猫哥(程东 饰)独立联防队的加入请求，并要求黑仔考察猫哥队伍的纪律性。猫哥再次加入游击队。但入队第一天，猫哥就和手枪队因为吃饭的问题产生了争执，险些动手打架。猫哥借题发挥，硬说黑仔勾搭自己的女人阿娇(孙丹梓;付柔美琪; 饰)。权哥教育黑仔，黑仔不服气。权哥给黑仔介绍革命对象，一个根红苗正的女战士。黑仔心中装着安娜(贾青 饰)，根本没有考虑就断然拒绝了权哥的说媒。安娜一心想着帮游击队做事，从香港搞到了管制药品，带着安杰(孙傲 饰)送到游击队。正巧赶上黑仔和何敏仪(杨璇姿 饰)亲昵的场面，安娜负气狂奔。黑仔丢下表彰大会不顾，追到安娜，向安娜表露了心意，并答应安娜从此留在游击队。权哥和老戴找黑仔谈话，希望黑仔能为了革命，放弃安娜。黑仔坚信爱情和革命并不冲突，安娜和安景惠(蒋恺 饰)是两个人。黑仔立誓，如果安景惠再做汉奸，自己一定亲手杀了他。
猫哥土匪作风不改，屡次向游击队讨饷讨粮未遂，心生歹念。他联合冉沛(闻洋 饰)，出卖阿强押送物资的路线。冉沛带人化装半路袭击阿强，游击队死伤惨重，阿强死里逃生，被村民救回。安娜正式公开成为了黑仔的女朋友。她决定回一趟家，光明正大地将此事告知父亲。不料，安景惠不但不同意安娜和黑仔交往，反而大发雷霆，威胁安娜。如果不从此和黑仔一刀两断，就和安娜断绝父女关系。安娜割舍不下黑仔，忍痛离家出走。