楚念琪(高英 饰)快不行了,她嘱咐慧要帮助雪韵,让雪韵过自己想过的生活,不要走她的后路。
镇天龙进入百德堂见楚念琪,答应楚念琪杀了陈天衡(赵文瑄 饰),就带她离开百德堂。镇天龙被官兵包围了,雪韵知道镇天龙才是自己的亲生父亲。楚念琪死了,陈天衡发疯似的到处找钱,他找到慧说自己有多无辜,他做这些全是被楚念琪逼的,要慧把百德堂钱交出来。
石豹(胡海锋 饰)偷偷摸进百德堂救镇天龙,被熊旅长他们发现了,熊旅长拿雪韵威胁镇天龙投降,镇天龙无奈又被抓了,慧与熊旅长做交易,只要他们放人就叫出钱。可陈天衡还要慧答应嫁给他,慧也答应了。