潘大叶(王鸿飞 饰)说服了吴阿四(郭涛 饰)想要干一票大的,去抢日本人占领的金库此事被叶三(武强 饰)知晓,叶三将事情汇报给了赵非(卢誉文 饰),赵非利用这个绝佳的机会,用反间计除掉王群(崔嵩 饰)潘大叶及吴阿四。神秘的“师父”再次找到高扬(连奕名 饰),向他说明了送出弗兰克的计划:他要陆玫(赵子惠 饰),朱美云(梁椰雯 饰),铁妞(宫萍 饰)等中共方面的特工单独送弗兰克出上海。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话,告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海,并告知离开的路线,原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰,引开渡边的注意。高扬立刻明白了“师父”的用意,他让小曲自己送弗兰克出上海,自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生共死。铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里,一声巨响,秋子(赵晶 饰)和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了,高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划,重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队,高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克,战斗中铁妞儿牺牲,高扬将任务交给助手和陆玫。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际,一个人影出现,正是他的师父。