李德明(贾一平 饰)独立营偷袭毒气库之后，继续孤军深入，一路突围，连续袭扰车站伏击敌人运输队打了几场硬仗，终于到达军部所在地临沂。因为在歼灭鬼子骑兵队时，姚拯国(司源 饰)从骑兵队的公文包内发现了一份日军军情通报，上面就有川军军部驻地的消息。 设在临沂的军部指挥所电话不停，电波不断。一派忙碌。李德明来到指挥部报到。 此时已经接替总司令继任川军司令的孙长官和参谋长林修然(周明汕 饰)正愁眉不展，驻守藤县的王代军长来电继续求援，藤县已是十万火急。 孙长官一见面就冲李德明竖了竖大拇指，对独立营勇当先锋孤军深入的战绩大为赞赏。告诉他们独立营因为人员减半必须休整，暂时充任总部警卫安防。 已得知藤县守城危机的李德明当下就不干了，坚决请命到藤县驰援。听罢李德明一番慷慨演说。伤兵们纷纷要求加入了独立营，参加藤县保卫战。 没有任何休整和喘息，李德明带领独立营马不停蹄开拔藤县。 藤县已是一片炮火，激烈的血战已经开始了三天。战斗间隙里，正补充弹药和填垒炸开的城墙缺口的士兵们，惊异的发现，对面突然冲来了一队增援的部队，大多是轻伤员。在守军已经准备开始撤离的时刻，李德明他们赶到了。 与此同时，野岛仓二(涩谷天马 饰)也奉命赶到了日军攻城指挥部领受命令，他们是来增援藤县攻城。 守军打开缺口，冒死迎接最后一批援军的到来。李德明孙和(陶泽如 饰)和孟光德(胡涂 饰)李猫(伊龙 饰)分成四路去增援东南西北四面城墙。 已是血色黄昏，利用燃烧弹给守军造成的慌乱，以及大量的烟雾掩护，日军的进攻部队开始潮水般地扑上两段被炸出来的缺口。成功躲过手榴弹的打击涌了进来……
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