参谋秦天夫(王铂清 饰)带队前去抓捕,却晚到一步,白松子早已不见踪影。戚本忠(于震 饰)想撮合三弟戚本礼(戚玉武 饰)和戚小玉(杨思琦 饰)相好。戚本礼说自己只爱苏若水(戴娇倩 饰)一人。泰嫂米粉店撤消了。换上军装的泰嫂(泰汝芬)与刘汉太(李国麟 饰)见面,原来他俩是夫妻。泰汝芬建议,可以通过党部发展苏若水加入国民党,借机试探戚本忠的反应。刘汉太决定依计行事。因误会柳雨烟(周昕妤 饰)与戚本忠的关系,苏若水宣布与她断绝师徒关系。柳雨烟自杀以证清白,苏若水这才饶过她。为了抓住戚本忠的心,戚小玉主动献身,戚本忠生气离开。恰巧苏若水来找戚本忠,发现戚小玉衣衫不整。苏若水决定跟戚本忠分手。戚本忠听说八办在桂林招募学生军非常生气,秦天夫却说,八办招募的学生军必须划归独立旅旗下。戚本忠表示同意,乐得其成。苏若水在戚本礼的指导下排练戏剧《虞美人》,诸葛先生讽刺这个戏为哀叹亡国之音,是落后的,反动的,消解人们抗战之心。正式演出之时,只卖出一张票。苏若水伤心不已,身心俱疲。在诸葛先生的鼓励下,苏若水全身心投入抗战新戏的排练,演出获得巨大成功。与此同时,苏若风与诸葛先生似有似无的爱情也在持续发酵。
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