武则天(惠英红 饰)晚年密谋除掉太子失败后被迫传位中宗李显(谢祖武 饰),幽居洛阳上阳宫。宫女孟凡(刘庭羽 饰)与孟芙(刘心悠 饰)身陷其中,身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。幸得太监小马子帮助,孟凡得以在步步为营的宫中存活。韦后心怀帝梦,干涉朝政,武三思(寇振海 饰)得宠,朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿(陈秀丽 饰),深感宫中生存艰难。安乐公主(刘娜萍 饰)帝心萌动,利用孟芙,联合韦后除掉太子李重俊(陈威翰 饰)。太平公主(杨恭如 饰)派孟凡接触李隆基(李承炫 饰),两人暗生情愫。
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