五国伐秦，发兵之时，魏嗣要用 张仪(喻恩泰 饰)祭旗。秦国接到魏国的战书之后，嬴驷与嬴疾便担心起张仪的安危。魏国，在 犀首(姚鲁 饰)的暗中解救下，张仪逃离魏国，行至秦魏边境遭遇黑衣人劫杀，张仪与黑衣人互博之时却杀出一伙山贼将张仪救下。 张仪因身上没有分文被押上山险些丢了性命，却因身上 昭文君(郭家铭 饰)相赠的宝剑得於性命，山贼的头领竟然是洛阳周氏公主姬狐。秦侍卫赵弋奉命带兵赶到剿匪，救出了张仪。张仪带在著魏冉和姬狐一起入秦。义渠入魏，两国商议共同伐秦。嬴驷殿前亲手捧上相印，重臣齐呼，张仪再次为相。魏嗣特来看望病重惠施，惠施谏言魏嗣，魏嗣不满。 嬴驷铺张宴请齐国使臣，席上张仪告诉齐使，魏国守军东调，西境无守军，需要小心提防魏国。犀首不满魏嗣调动守军来为老魏王修陵与魏嗣争吵，魏嗣愤怒但还是妥协调回守兵。犀首会见 屈原(杨志刚 饰)寻求帮助，屈原引犀首入廷面见楚王，犀首说服楚王加入合纵以伐秦。 五国攻秦的压力让秦驷一愁莫展，张仪又称病不上朝，嬴疾见王上如此无奈，便拉嬴驷去见张仪，以解心扉。张仪分析当下秦国形势坚持和列国拼死一战，秦国方能存国，并欲亲自上阵替秦国解围。韩王与安成君博弈胜，安成君资助韩国千金。太子奂反对韩国出兵……