公元前２４５年，一场骇人大雪冻结赵国，毛遂(高玉庆 饰)遇害消息很快传回邯郸，赵王丹听闻他在秦国境内遭人截杀，当场激动猝死，谥号孝成。其生前在位二十一年间，始终面对秦国东出的压力，既经历长平之战的惨败，也取得邯郸之战的胜利，最终大片领土仍旧遭到秦国蚕食，造成赵国面积急剧缩小。虽说国丧与新君即位同期完成，可是身为太子的赵佾却被蒙在鼓里，直至嬴政将赵偃(蒋毅 饰)即位为王的消息告知，才算彻底意识到赵国将亡，他连归国奔丧的资格都没有。樊於期(郑楚一 饰)深知秦国无需多久会有一场硬仗要打，为能获得领兵打仗的权利，他特地备买佳酿赠予李斯，请他帮忙出主意。李斯思忖片刻，当即提出“联燕攻赵”的谋划。正因这四个字，嬴政越发坚定内心想法，索性在了解府库充盈的情况下，主动向吕不韦献策提议趁此机会，一鼓作气歼灭赵国。原本吕不韦含糊其辞，担心若是贸然攻打或许会让赵国朝野再次凝结，可当看到嬴政想要一统大业的决心，不由感到欣慰，继而应允。嬴政见之欣喜万分，随手拾戈冲上操练场与蒙恬(刘坤璨 饰)比试，颇显意气风发。赵王偃欲出兵伐秦，结果遭到廉颇(陈之辉 饰)阻止，于是当众免其代相之职，并将相印交给郭开(刘冠麟 饰)。廉颇眼见赵偃如此昏庸，宁愿宠信郭开这等奸佞小人，于是愤而离去，留下其他大臣面面相觑。现在邯郸城内人心松散，周边列国各怀心思，尤是燕地最为明显，燕王喜(姜洋 饰)不忘世仇耻辱，恰好收到秦国邀约，正打算如何商讨共同伐赵，立即宣召文武朝臣定夺合适赴秦人选。由于燕秦连横，干系重大，燕太子姬丹主动请缨出使咸阳，况且他与嬴政曾为旧识，情同手足，让他负责此事最为妥善。李斯得知吕不韦同意伐赵，略感惊诧。吕不韦从郑义口中获悉赵偃罢相，倒是有些喜闻乐见，甚至笑得一脸狡诈，恨不得廉颇兵权一同被收走。与此同时，郭开虽任丞相之位，但他唯恐廉颇记恨自己，便在隔日清早入宫求见，得寸进尺恳请赵偃夺走廉颇的兵权，以免他拥兵自重。赵偃考虑到廉颇终究是赵国名将，功勋赫赫，不得小觑，所以稍有迟疑，怎料郭开竟声泪俱下，佯装罢官辞别，实在令他头痛不已，唯有答应。李斯照常夜间值守，正当他恹恹欲睡之际，忽闻嬴政召唤，于是赶忙进殿。纵然嬴政没有明说此番召唤缘由，偏巧李斯为人七窍玲珑，直接点破(高毅 饰)秦国现状，继而进言“秦无忠臣”，并且自荐入仕。赵将乐乘因受王命代领廉颇军权，结果军权尚未到手，反遭廉颇毒打，颜面顿失。部下们纷纷为廉颇抱不平，决定发兵打回邯郸轰走赵偃，重立新王。然而廉颇作为几朝老臣，绝不会做出如此行径，思及邯郸无法再回，顿时含泪交出兵权，辞别众将，随之驾马离去。如今毛遂已死，廉颇离赵，即便是乐乘、卿秦也都主动辞去军职，再加上李牧(卢勇 饰)远在北境，整个赵国放眼望去，没有几位良臣可堪重任，倒是让郭开手握大权。此时咸阳城内，姬丹入宫觐见，欲与嬴政叙旧，商定联手向赵国复仇。