毕业典礼上,军官生一一接受任命,立青未能如愿被分到共产党领导的第四军叶挺独立团,而是去了国民党的党员第二师。在毕业聚餐上,立青感慨发言,怀念已经提前离校的穆震方(郭广平 饰)(郭广平 饰)。范希亮(黄若萌 饰)在酒桌上给众人制定了班规:钢刀归钢刀,同窗归同窗。瞿霞(柯蓝 饰)因为立青的分配在最后时刻发生变化而闷闷不乐,瞿恩(孙淳 饰)则认为要对立青抱有希望,同时透露,党组织已安排他们一家前往上海负责敌后的工人武装运动,不日动身。董建昌(张志坚 饰)找立青谈话,感叹没有坚持将他要到第四军,继续以“姐夫”的姿态教导立青在军中要多做事少说话。立青去瞿家找瞿霞,但是那里已人去楼空,立青怅然失落。在攻打武昌城的战斗中,立青所在的党员二师谎报冲锋却龟缩不动,令配合作战的叶挺独立团遭受了重大损失。部队休整时,立青遇见了魏大保(彭波 饰),听他述说着独立团的惨状,得知谢雨时下落不明,悲愤不已。立仁在武昌城下接受新任命,作为国民党的特务委员,前往上海策反孙系军阀并联络江浙财团,为国民党抢夺上海做准备。临行前,立仁去探望了立青。立仁来到上海杨廷鹤(郑玉 饰)家,此时梅姨(涂凌 饰)已为杨家又添了一个女儿,取名立秋。
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