三十年代东海上，活跃着一个杀富济贫的海上女侠---梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)，她侠肝义胆，除暴安良，深受百姓爱戴。上海帮会老大顾四爷(李明启 饰)称霸一方，其养女索菲(孔琳 饰)觊觎顾四爷位置已久，她串通顾四爷宠信阿林(芦芳生 饰)，雇用杀手假扮成名伶，潜入顾四爷府邸，企图刺杀顾四爷。但被老谋深算的顾四爷识破，刺杀未遂。阿林惊惶失措，提出跟要与索菲远走高飞，索菲难以割舍打拼多年的上海基业，拒绝了阿林，她冷静应对，巧妙地嫁祸于黄爷(方辉 饰)，化险为夷。顾四爷去到黄爷家兴师问罪，索菲趁此机会暗中派人烧了黄爷的货，黄爷大怒，将顾四爷扣下，危机时刻顾四爷手下宋汉武(何涌生 饰)带人赶到，双方展开激烈对峙。黄爷见事情闹大，怕难以收拾，提出以钱了解此事，顾四爷答应了黄爷的要求，以一百万了结了此事，得以脱身。顾四爷察觉到正是自己的养女索菲要置她于死地，决定处置索菲。索菲见事情败露，带着阿林仓皇出逃，