赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)终于突破了刘副团长的防线，来到了霍山城的外围。赵家圩子的人马终于到达霍山城，这时的霍山城异常安静，根本不像刚刚经历一场激战，而且城内也毫无动静，这让赵金贵感到疑惑。赵金贵埋怨光拿好处不干事的土匪黄占魁(李东翰 饰)，又对林茂才的不作为感到恼火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令进攻。 李剑(于震 饰)率领部队顽强抵抗着赵家寨的进攻。黄占魁的队伍被八路军左右夹击，无法反攻，只能在原地停留不前。黄占魁命令师爷去探究竟，而赵金贵却派人给黄占魁施压，要黄占魁先攻击。黄占魁不满自己的兄弟们被当靶子，断然拒绝。
赵家寨的凌霄宫建设工地上，潜伏下来的林剑豪和孟小飞(孟彦森 饰)一边干活一边商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飞急中生智，让林剑豪装病，好借机会出去，林剑豪装肚子疼在地上打滚。贺老八(尹泽强 饰)信以为真，让孟小飞带他去看郎中。霍山城战事正酣。林剑豪和孟小飞终于出了关卡，跟扮成乞丐的卓久(赵达 饰)接上了头。卓久传达了李剑的命令，在赵家圩子制造混乱，牵制赵金贵。李剑的先遣队抵挡不住敌人的进攻，退守到第二道防线，形势危急。林剑豪等人决定放火制造混乱，他们决定烧凌霄宫建设工地和赵府，几个人分头开始行动。