日军开始他们惨无人道没有人性的侵略，只要让他们看到的中国人，几乎没有一个能活，男的就被刺死，女的就会留下被强暴之后再杀死。法比(张嘉译 饰)等人逃到一处楼房里面躲着，他们在楼上看到日军把百姓们聚集到一起，随后日军拿着刺刀刺向手无缚鸡之力的百姓们，连眼睛都不眨一下地全部刺死，女学生们被吓得不敢出声，甚至连呼吸都小心起来。玉墨(宋佳 饰)与女伴们发现一伙日军在她们身后不远处，顾不得天寒地冻，她们只得跳进冰冷的河水里避开日军。她们亲眼看到一对夫妻被日军抓到，男人被当场打死，女人则被几名日军拽入房内强暴，她们听到了女人凄厉的哭声与惨叫声后只得更加小心地躲在河水中。等日军走后，玉墨等人赶紧从河水里爬出来继续逃命。法比看到了不知何时来到城里的孟书娟(张歆怡 饰)，他赶紧拉起孟书娟逃跑，一名日军让他们不要跑，之后拿起枪对准二人，被吓到的法比一动也不敢动，就在日军以为手枪没子弹正在装弹药时，戴涛(胡歌 饰)在不远处开枪打死了他，法比与孟书娟才逃过一劫。看着城里尽是被日军糟蹋过的女子，玉墨很是心疼。玉墨等人好不容易找到沙包可以躲一会儿，突然玉墨看到一名被日军强暴过的女孩躺在地上，她不顾生命地冲了出去，戴涛看到了这一切，他命令手下给玉墨作掩护，让玉墨救那个女孩，手下告诉他玉墨是个妓女而已，没必要救，戴涛呵斥他现在只要是中国人都需要救。李全有(黄品沅 饰)等人成功从城里撤退并来到一处树林里休息，为了更方便管理，带队长官要求士兵们把枪支弹药上缴，李全有对这种行为无法理解，他不肯交出军械，长官勒令他赶紧上缴，李全有拿起枪对准长官的脑袋，不管长官说什么他都不理。